Insolvenční návrh firmy Moranda vůči Sazce  Praha 17. ledna (ČTK) - Plné znění insolvenčního návrhu, který dnes podala společnost Moranda, a. s. na Sazku, a. s.       Městský soud v Praze   Slezská 9   120 00 Praha 2       Navrhovatel: Moranda, a. s.                 se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00                 IČ: 281 71 934                 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze                 oddíl B, vložka 12493                 zastoupená JUDr. Tomášem Rybářem, Ph.D., advokátem na základě plné moci     Dlužník:      SAZKA, a. s.                 se sídlem Praha 9, K Žižkovu čp. 851, PSČ 190 93                 IČ: 471 16 307                 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,                 oddíl B, vložka 1855                                                             Insolvenční návrh       Dvojmo:     Přílohy:       - Výpis z obchodního rejstříku navrhovatele   - Přihláška pohledávky (dvě vyhotovení)   - Smlouva o postoupení pohledávky ze dne 16. prosince 2010   - Rámcová smlouva o poskytování finančních služeb registrační číslo 7171080FU0000   - Dodatky č. 1 až 9 k rámcové smlouvě o poskytováních finančních služeb registrační číslo 7171080FU0000, tj. dodatek č. 1 ze dne 17. září 2010, dodatek č. 2 ze dne 1. října 2010, dodatek č. 3 ze dne 29. října 2010, dodatek č. 4 ze dne 5. listopadu 2010, dodatek č. 5 ze dne 15. listopadu 2010, dodatek č. 6 ze dne 19. listopadu 2010, dodatek č. 7 ze dne 26. listopadu 2010, dodatek č. 8 ze dne 1. prosince 2010 a dodatek č. 9 ze dne 8. prosince 2010   - Oznámení Komerční banky, a. s. ze dne 17. prosince 2010   - Oznámení navrhovatele ze dne 4. ledna 2011   - Článek publikovaný na serveru  www.iDNES.cz  ze dne 27. prosince 2010   - Článek publikovaný na serveru  www.motejlek.com  ze dne 4. ledna 2011   - Článek publikovaný na serveru  www.iDNES.cz  ze dne 13. ledna 2011   - Článek publikovaný na serveru  www.iHNED.cz  dne 13. ledna 2011   - Článek publikovaný na serveru  www.iDNES.cz  dne 14. ledna 2011   - Plná moc advokáta                                                                                                                     I.     Dne 16. prosince 2010 uzavřeli Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, lČ: 453 17 054 ("Komerční banka") jako postupitel a navrhovatel jako postupník smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě se stal navrhovatel věřitelem z pohledávky za dlužníkem ve výši 421.800.000 Kč ("Pohledávka").   Právním titulem vzniku Pohledávky byla rámcová smlouva o poskytování finančních služeb registrační číslo 7171080FU0000 uzavřená dne 18. srpna 2010 Komerční bankou a dlužníkem, ve znění dodatků č. 1 až 9 ("Rámcová smlouva").   Výše Pohledávky v okamžiku postoupení odpovídala aktuální výši dluhu dlužníka vůči Komerční bance.     Pohledávka byla navrhovateli postoupena s veškerým příslušenstvím, tj. s právem na úrok z úvěru ve výši "PRIBOR +4,9 % p. a. rovněž s právem na úrok z prodlení ve výši rozdílu mezi sazbou pro úrok z prodlení určenou v příslušném oznámení banky (nyní 25 % p. a.) a úrokem z úvěru.     Postoupení Pohledávky se stalo vůči dlužníkovi účinným dne 20. prosince 2010 doručením písemného oznámení Komerční banky ze dne 17. prosince 2010.     Navrhovatel má vůči dlužníkovi pohledávku z Rámcové smlouvy ve výši 421.800.000,- Kč s příslušenstvím, přičemž jistina pohledávky a část příslušenství je již od 16. prosince 2010 po splatnosti.     Celková výše pohledávky navrhovatele vůči dlužníkovi vypočtená ke dni 16. ledna 2011 činí 430.756.027,40 Kč.     Důkaz:   - smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 16. prosince 2010   - Rámcovou smlouvou včetně dodatku č. 1 až 9   - oznámením Komerční banky ze dne 17. 12. 2011 s dokladem o doručení   - dotazem soudu u Komerční banky                                                                             II.     Navrhovateli je známo, že dlužník má splatný závazek vůči obchodní společnosti SIDEREUS HOLDINGS LIMITED, se sídlem Michlakopoulou, 14, DEMITAS BUILDING, 3rd floor, flat/office 301, P. C. 1075, Nicosia, Cyprus ("SIDEREUS").     SlDEREUS nabyla pohledávku ve výši 400.000.000,- Kč s příslušenstvím na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 6. prosince 2010 mezi Raiffeisenbank a.s ., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4, PSČ: 140 00, IČ: 49240901 ("Raiffeisenbank") jako postupitelem a SIDEREUS jako postupníkem.     Právním titulem vzniku postupované pohledávky byla úvěrová smlouva č. US/2009/1 uzavřená dne 30. října 2009 mezi Raiffeisenbank jako věřitelem a dlužníkem jako příjemcem úvěru.     Podmíněnou pohledávku má vůči dlužníkovi rovněž obchodní společnost ETO, a.s., se sídlem Praha 9, Slévačská 744/1, PSČ 198 00, IČ: 250 92 383 ("ETO"), a to z titulu ručení dlužníka za závazky obchodní společnosti BESTSPORT akciová společnost, se sídlem K Žižkovu č.p. 851, 190 93, Praha 9, lČ: 19013825 ("BESTSPORT").     ETO nabyla tuto pohledávku ve výši 247.140.455.59 Kč s příslušenstvím na základě smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dne 11. ledna 2011 mezi J&amp;T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, IČ: 47115378 ("J&amp;T BANKA") jako postupitelem a ETO jako postupníkem.     Právním titulem vzniku postupované pohledávky byla smlouva o kontokorentním úvěru č. CZK 21/KTK/2009 uzavřená dne 19. června 2009 mezi J&amp;T BANKA jako věřitelem, BESTSPORT jako dlužníkem a dlužníkem jako ručitelem.     Další splatné závazky má dlužník vůči vlastníkům dluhopisů o nominální hodnotě 215.000.000 EUR s fixním úročením 9 % p. a., které vydal za účasti spoludlužníka - občanského sdružení ZELENÝ OSTROV.     Tyto dluhopisy byly podle veřejně dostupných informací emitovány dne 12. července 2006 a jsou registrovány na Lucemburské burze cenných papírů ("Dluhopisy"). Důvodem vydání uvedených dluhopisů byla snaha zajistit financovaní výstavby Sazka arény (nyní 02 Aréna).     Dlužník svým dopisem ze dne 16. prosince 2010 adresovaným Bank of New York Mellon, London Branch, který byl poslán v kopii na BNY Corporate Trustee Services Limited, oznámil, že dne 12. ledna 2011 nebude schopen uhradit celou splatnou splátku dluhopisů včetně úroků s tím, že uhradí pouze část splátky ve výši rovnající se částce jistiny.     Nakonec dlužník vlastníkům dluhopisů uhradil cca 9,2 milionu Euro na úrocích, přičemž však pouze mizivá část léto platby byla kryta vlastními zdroji dlužníka. Zbývající drtivou část dlužník uhradil jen díky úvěru ve výši cca 200.000.000,- Kč, který mu byl narychlo poskytnut za nejasných podmínek. Ani touto platbou proto dlužník míru svého zadlužení nijak nesnížil.     Podle informací navrhovatele má dlužník s největší pravděpodobností dluh ve výši cca 400.000.000 Kč i u České spořitelny, a. s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ: 140 00, IČ: 452 44 782 a další dluh ve výši cca 400.000.000 Kč u Fortis Bank SA/NV, pobočka Česká republika, se sídlem Praha 1, Ovocný trh 8, PSČ: 117 19, IČ: 273 62 329, který měl být splatný na přelomu roku 2010 a 2011.     Důkaz:   - dotazem soudu u ETO   - dotazem u J&amp;T BANKA   - dotazem soudu u SIDEREUS   - dotazem u Raiffeisenbank   - dopisem dlužníka ze dne 16. prosince 2010   - dotazem soudu u Bank of New York Mellon, London Branch, adresa One Canada Square, London E14 5AL   - dotazem soudu u BNY Corporate Trustee Services Limited, adresa One Canada Square, London E14 5AL   - dotazem soudu u České spořitelny, a. s.   - dotazem soudu u Fortis Bank SA/NV, pobočka Česká republika   - dotazem soudu u dalších věřitelů dlužníka                                                                                                III.     S ohledem na výše uvedené skutečnosti je zřejmé, že jsou naplněny předpoklady pro zjištění úpadku dlužníka z důvodu platební neschopnosti podle paragrafu 3 odst. 1 a odst. 2 insolvenčního zákona, neboť:     a) dlužník má více věřitelů, a to minimálně navrhovatele a SIDEREUS; a zároveň   b) peněžitě závazky dlužníka jsou po dobu delší než 30 dnů po lhůtě splatnosti, a to minimálně Pohledávka; a zároveň   c) dlužník není schopen uvedené závazky plnit.     Neschopnost dlužníka plnit závazky dovozuje navrhovatel v souladu s paragrafem 3 odst. 2 písm. a) insolvenčního zákona z toho, že dlužník z toho, že dlužník zastavil platby podstatné části svých peněžitých závazků. Tomu nasvědčuje nejen prodlení dlužníka s placením jeho peněžitých závazků vůči navrhovateli, ale i vůči SIDEREUS a vlastníkům Dluhopisů.     Platební neschopnost dlužníka jasně deklaruje i Lucemburská burza cenných papírů ve svém oznámení publikovaném na internetových stránkách www.bourse.lu, kde uvádí, že Lucemburská burza se s ohledem na platební neschopnost dlužníka rozhodla pozastavit obchodování s Dluhopisy, a to od 10. ledna 2011 až do odvolaní.     Platební neschopnost dlužníka se již také promítla do hodnocení dlužníka podle mezinárodních ratingových agentur. Podle veřejných sdělovacích prostředků snížila například agentura Standard &amp; Poor's hodnocení dlužníka z dosavadní známky CC na nejnižší stupeň D, přičemž tento stupeň vyjadřuje, že dlužník není nadále schopen splácet své dluhy.       Důkaz:   - dotazem na dlužníka   - článkem publikovaným na serveru  www.iDNES.cz  ze dne 13. ledna 2011   - článkem publikovaným na serveru  www.iDNES.cz  ze dne 14. ledna 2011                                                                      IV.     Úpadek dlužníka - právnické osoby lze zjistit nejen z důvodu platební neschopnosti dlužníka, ale rovněž pro předlužení podle paragrafu 3 odst. 3. insolvenčního zákona. Dlužník je podle insolvenčního zákona předlužen tehdy, má-li více věřitelů a souhrn závazků dlužníka převyšuje hodnotu jeho majetku.     Podle vyjádření dlužníka pro sdělovací prostředky dosahuje souhrn jeho závazků cca 11 miliard Kč, zatímco dlužníkem udávaná výše jeho majetku má činit cca 15 miliard Kč. Základem majetku dlužníka je přitom Sazka aréna, kterou má dlužník vlastnit prostřednictvím BESTSPORT a občanského sdružení ZELENÝ OSTROV, a kterou ve svém účetnictví oceňuje částkou ve výši cca 9 miliard Kč. Platí tedy, že z majetku oceněného dlužníkem na částku cca 15 miliard Kč nutně připadá na Sazka arénu cca 9 miliard Kč.     Podle vyjádření dlužníka pro sdělovací prostředky plánuje dlužník své finanční problémy řešit primárně prodejem Sazka arény. V této souvislosti dlužník uvádí, že očekávaná tržní hodnota Sazka arény se pohybuje okolo 2 miliard Kč. Dlužno podotknout, že realitní odborníci vidí reálnou kupní cenu Sazka arény pouze někde mezi 1 miliardou až 1,5 miliardy Kč.   Dlužník tedy nechtěně sám přiznává, že jeho reálný majetek není udávaných cca 15 miliard Kč, ale pouze cca 7 až 8 miliard, z čehož logicky plyne, že musí být předlužen, neboť má více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku.     Vzhledem k tomu, že navrhovatel nemá přístup k veškerým podkladům tykajícím se závazků a majetku dlužníka, žádá navrhovatel soud o vydání rozhodnutí podle paragrafu 128 odst. 3 insolvenčního zákona, kterým soud uloží dlužníkovi povinnost předložit seznamy uvedené v paragrafu 104 odst. 1 insolvenčního zákona.     Důvodem pro tuto žádost je přesvědčení navrhovatele, že s dlužníkem předložených podkladů jasně vyplyne jeho předlužení.     Pro případ, že by dlužník výzvě soudu podle paragrafu 128 odst. 3 insolvenčního zákona nevyhověl, žádá navrhovatel o zjištění dlužníkova úpadku pro platební neschopnost podle zákonné domněnky obsažené v paragrafu 3 odst. 2 písm. d) insolvenčního zákona.     Důkaz:   - žádosti soudu o předložení seznamů majetku a závazků dlužníka a dalších listin podle paragrafu 104 odst. 1 písm. a) až d) insolvenčního zákona   - článkem publikovaným na serveru  www.motejlek.com  ze dne 4. ledna 2011                                                                         V.     Na základě výše uvedených skutečností navrhuje navrhovatel Moranda, a. s. Městskému soudu v Praze, aby vydal usnesení, kterým bude zjištěn úpadek dlužníka Sazka, a. s.                                                                                                              Moranda, a. s.                                                                                           JUDr. Tomáš Rybář, Ph.D., advokát                                                                                                  na základě plné moci